撰文：团结香港基金副总干事兼政策研究院主管 黄元山、助理研究员 江俊燊、罗文婷

 港交所的《环境、社会及管治报告指引》（Environmental, Social and Governance, ESG）一直被部分业界人士批评为扰民政策，纯属门面装饰。ESG之所以被视为扰民，因其要求企业滙报环境及社会方面的公司政策、合规情况及关键绩效指标，但企业往往不理解这些滙报所为何事，只觉得被迫交一份没有意义、没有用途的功课。

但君不见一海之隔，加州太平洋瓦电（Pacific Gas and Electric）年初正因气候变化和加州山火而寻求破产保护。无异于财务风险披露，ESG的用意是要求企业滙报营运中实质重要的事情。ESG滙报不只是一项合规要求，更是鼓励企业自我检讨、改善营运的机制。

团结香港基金的社会创新团队去年为金融发展局撰写ESG策略报告，早前亦再发表研究报告，为香港的ESG滙报发展出谋划策。我们强调，ESG滙报改革方向应该以推动ESG滙报从“合规主导”迈向“策略主导”为目标。过程中，政策制定者不单要改善监管，更应思考如何支援和辅助企业从策略角度考虑ESG风险和机遇。

合规主导到策略主导是发展关键

港交所早于2012年推出《ESG报告指引》，建议企业自愿披露ESG资讯，之后于2016及2017年作出修订，引入“不遵守就解释”的披露规定。然而，现时不少企业只把ESG滙报当作例行公事，为求满足最低限度的合规要求，例如一句“我们设有防止贪污政策”便敷衍了事，是为“合规主导”；只有少数企业真正从策略角度出发，思考公司到底面对何种ESG风险和机遇（例如气候变化的风险和低碳转型的机遇），以及如何应对，并作出相应披露。

近日港交所就修订《ESG报告指引》展开谘询，当中不少建议修订亦与基金会研究报告的建议方向相近，有助推动ESG滙报从“合规主导”迈向“策略主导”。举例说，我们乐见港交所建议增设“强制披露规定”，要求企业滙报董事会对ESG事宜的监管、管理方针、策略，以及如何评估ESG事宜的重要性。这与我们的建议完全一致，亦将鼓励企业从策略和风险管理角度对待ESG滙报。

我们同时建议港交所在《企业管治守则》中列明，董事会必须承担评估重大环境和社会风险的责任，确保ESG议题进入管理层决策过程。虽然《企业管治守则》于年初刚作修订，短期内未必会再修改，港交所仍于常见问题中厘清董事局的风险评估责任，包括评估重大ESG风险。相信强化董事会于ESG管治的角色，有助推动ESG滙报向“策略主导”模式转型。

此外，不同行业面对的ESG风险往往大相迳庭，例如电力公司应关注可再生能源相关的监管风险和机遇，地产公司则更须担心超级台风和海平面上升的威胁。因此我们建议港交所采用“行业为本”的方法，列明不同行业的披露要求，以助公司识别与其行业相关的重大ESG风险。这可提高ESG报告的价值，亦能收窄滙报范围，减轻企业负担。

虽然是次谘询，港交所并未提出以“行业为本”的方法修订《ESG报告指引》的披露要求，但我们仍乐见港交所强调“重要性”原则作为编备ESG报告的关键。港交所明确表示：“若《指引》某个层面被视为对发行人的业务无关重要（如耗水量或产品责任不一定是所有类型的业务都注重的因素），报告应作解释，而不是披露无关的资料/数据。”港交所既强调企业应只滙报重大的ESG事宜，不应宁滥勿缺，同时亦要求企业披露界定重要ESG议题的过程和方法，是推动ESG滙报从“合规主导”向“策略主导”的正确方向。

须支援策略主导的ESG滙报

然而，要鼓励ESG滙报走向“策略主导”，港交所亦须考虑如何减轻“策略主导”的成本，辅助和支援企业识别、评估和滙报重大的ESG事宜。基金会的报告指出，现时大小型上市公司的ESG滙报表现差异显着，很可能缘于小型公司相对缺乏ESG滙报能力和资源。大型公司坐拥丰富资源，较容易消化ESG滙报带来的额外成本，但小型公司却可能倾向节省成本的敷衍了事方式，只求达到ESG滙报的最低要求。正所谓“上有政策，下有对策”。若然政策制定者只有监管而缺乏支援，推动ESG滙报走向“策略主导”将可能事倍功半。

我们建议“行业为本”滙报指引，目的就是为协助企业识别与自身行业相关的重大ESG事宜提供参考基础。国际上不少披露准则均采用“行业为本”之法，例如可持续发展会计准则委员会的披露标准，可作为港交所制订相关指引的参考。我们亦建议政府开发环境及社会的开放取用数据库，尤其是气候相关的数据和情境分析，便利企业评估ESG风险和机遇。政府及公营机构也应与相关专业团体和大学合作，加强ESG滙报能力培训，培育一个高质素的ESG滙报生态系统，减少编制高质素ESG报告的困难。

港交所除了扮演监管者的角色，更应担当促进者的角色，一同推动上述发展，令企业在迈向“策略为本”ESG滙报的路上，走得更加轻松。